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汇金科技:深圳证券交易所《关于对珠海汇金科技股份有限公司的重
发布日期:2021-06-12 05:27   来源:未知   阅读:

  公司”、“公司”)于2019年7月6日披露了《珠海汇金科技股份有限公司发

  (草案)》(以下简称“重组报告书”),并于2019年7月24日收到贵所下

  询函[2019]第27号),上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与

  问题1、草案显示,尚通科技2018年实现营业收入27,025.59万元,较上

  年下降70.57%,原因是其终止了智能流量业务,该业务2017年实现收入

  77,986.08万元,占当年收入的84.92%。请结合智能流量业务的业务模式、行

  展智能流量业务,并于当期实现智能流量业务收入51,338.46万元。2017年,

  77,986.08万元。2018年,尚通科技智能流量业务收入为1,932.35万元,当期

  赠送等多种方式减低流量资费水平,提升性价比。鼓励电信企业推出流量不清零、

  由于国务院先后在2017年和2018年的《政府工作报告》中提出“加大网络

  提速降费力度”、“取消流量漫游费,移动网络流量资费年内至少降低30%”等政

  策性目标。2018年,国内三大电信运营商积极响应政府要求,落实“提速降费”

  等工作,并于2018年7月1日起全部取消流量漫游费用。同时,三大电信运营

  示,梦网科技、希奥信息等行业内从事智能流量业务的企业于2018年先后缩减

  调整业务结构,并于2018年开始逐渐缩减并停止智能流量业务,将销售重心转

  运营商自2018年7月1日,取消了流量“漫游费”,手机用户原有的仅在省内

  企业短信服务和SaaS云呼叫中心服务的终端客户为企业客户,因此智能流量业

  户完成最终的销售;而PaaS企业短信服务和SaaS云呼叫中心服务系尚通科技

  万元,其中2017年智能流量业务毛利占当期主营业务毛利的比重为18.72%,

  2018年智能流量毛利对当期主营业务毛利影响相对较小。尚通科技于2018年

  缩减并终止了智能流量业务,及时将销售重心转移至核心业务PaaS企业短信服

  务和SaaS云呼叫中心服务上,PaaS企业短信服务收入由2017年的3,823.42

  万元增加至2018年的15,568.85万元,SaaS云呼叫中心服务业务相对保持平

  稳,从而使尚通科技上述三项业务的毛利从2017年的9,030.04万元增加至2018

  2019年1-3月,尚通科技实现主营业务收入7,425.24万元,主营业务毛利

  (1)本次交易产生投资收益2,634.61万元,请结合北京尚通近两年一期的

  存在对尚通科技的欠款1,423.02万元,交易完成后将形成对上市公司的资金占

  一、本次交易产生投资收益2,634.61万元,请结合北京尚通近两年一期的

  企业短信服务业务正处于快速拓展阶段,且由于北京尚通物联网业务在研发投向、

  产品和客户等方面与尚通科技的核心业务存在较大差异。在综合分析以上因素后,

  场拓展上,故将北京尚通及其相关的物联网业务进行转让。尚通科技的股东彭澎、

  审计的净资产为-548.52万元。2018年5月11日,北京中和谊资产评估有限公

  司出具了中和谊评报字[2018]第11072号的《评估报告》,对北京尚通全部股东

  权益进行了评估,经评估,截至2017年12月31日,以资产基础法确认北京尚

  产、未来发展前景等因素协商确定。基于尚通科技初始对北京尚通的1,000万元

  股东的权益,因此经交易双方友好协商,最终尚通科技将北京尚通的100%股权

  作价1,000万元转让给彭澎、肖毅等14名股东。彭澎、肖毅等14名股东分别

  受让北京尚通股权的比例与前述股东持有尚通科技的股权比例相同,2018年7

  2018年度,尚通科技实现营业收入27,025.59万元,净利润5,364.86万元,

  2,634.61万元,由于尚通科技对北京尚通的投资成本为1,000万元,故北京尚

  通在合并报表层面的价值为-1,634.61万元,在尚通科技收到转让作价1,000万

  元时,形成了2,634.61万元的收益,故在合并层面本次转让的会计处理:

  商确定的交易价格。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》

  (华亚正信评报字【2019】第A02-0007号)的评估结果,截止2019年3月

  31日尚通科技以收益法评估的价值为62,111.18万元。评估机构在对尚通科技

  2019年1季度,尚通科技实现主营业务收入7,425.24万元,扣除非经常性

  存在对尚通科技的欠款1,423.02万元,交易完成后将形成对上市公司的资金占

  的发展,为其补充经营性现金流。2018年7月1日起,北京尚通及其子公司不

  再列入尚通科技合并范围内,由此在尚通科技合并报表层面形成了其他应收账款,

  截止2019年6月30日,尚通科技对北京尚通、北京酷米科技有限公司和中点

  车联网(北京)科技有限公司的往来借款余额分别为960.84万元、369.81万元

  其子公司的部分员工在江西当地缴纳的社保费用。截止2019年6月30日,尚

  了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》等议案。2018年7月2日,

  尚通科技召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了前述议案。尚通科技认

  《关于补充确认关联方非经营性资金占用的关联交易的议案》等议案。2019年

  7月30日,尚通科技召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于补

  澎的连带责任担保,北京尚通将于2019年8月10日前全额归还北京尚通及其

  调整,本次交易作价具有合理性,不存在出售资产粉饰2018年业绩的情形。根

  2019年8月10日前全额归还北京尚通及其子公司对尚通科技的欠款。前述欠

  注1:深圳市物联天下技术有限公司系梦网科技全资子公司深圳市梦网科技发展有限公

  行业比较有代表性的客户进行披露。如上所述,尚通科技与PaaS企业短信服务、

  为手机个人用户;而尚通科技的PaaS企业短信服务和SaaS云呼叫中心服务的

  终端客户为企业客户,在客户群体上存在差异;且智能流量业务模式与PaaS企

  业短信服务和SaaS云呼叫中心服务存在差异,其中PaaS企业短信服务和SaaS

  心业务(以下简称“SaaS业务”)和PaaS企业短信服务业务(以下简称“PaaS”

  部门根据存量客户和新增客户年度需求预测,根据供应量优先和价格优先的原则,

  与各电信运营商签订合作框架性协议,合作年限1-3年不等且到期后双方无异议

  已开发出呼叫中心管理平台系统和IVR语音导航、智能ACD路由、电话会议等

  售模式。报告期内,尚通科技SaaS云呼叫中心服务各类销售模式产生的收入统

  成实名制认证所需资料的制作和上传,尚通科技根据客户提交的身份信息等资料,

  研发的SaaS云呼叫中心管理平台,加入针对企业客户所需的企业通信、办公应

  . 平台使用费:合作方向尚通科技按月支付、一般为固定金额(100元/月);

  个月以上的套餐金额。尚通科技在服务期内,根据计费规则按月扣费并确认收入。

  套餐最低消费额进行结算扣费;若当月客户使用的服务超过套餐内约定的服务量,

  是国内较早从事SaaS云呼叫中心服务的企业。经过多年经营,尚通科技在云呼

  保持稳定、快速成长的重要基础。截止本报告书签署日,尚通科技SaaS云呼叫

  中心服务的企业客户数量10余万家,业务覆盖全国多个省( 自治区、直辖市),

  客户数量在行业内具有较为明显的优势。2018年度尚通科技用户涵盖了电子商

  科技SaaS云呼叫中心服务业务在售前、售中、售后均能快速响应客户需求,提

  止本报告书签署日,尚通科技已拥有近1,400家合作方。合作开发的销售模式可

  由于从事SaaS云呼叫中心服务的时间较早,合作方的资源开拓已比较成熟,与

  进,已成功实现了客户身份信息通过SaaS云呼叫中心平台自动获取并下载、自

  动绑定服务坐席电话、利用自行开发的软件对企业用户的通话录音自动转为文字,

  能系统替代,减少了人工成本并提高服务效率。尚通科技SaaS云呼叫中心服务

  开拓,拥有一支较为成熟的研发团队,已开发的SaaS云呼叫中心平台融合了呼

  系统间通过基于Slice协议的ICE中间件技术进行数据交换,使得云呼叫中心业

  供短信发送软硬件架构和技术可行性,并签署技术服务合同,建立商务合作关系。

  如果出现投诉率超标等常规问题,电信运营商通常只会关闭扩展后的子号码通道,

  虽然2016年才进入移动信息传输服务行业,但已经积累了较为丰富的短信通道

  2017年度、2018年度及2019年1-3月,尚通科技各期末企业短信服务产生的

  稳定增长,会根据采购方实现的短彩信业务发送量,以一定的比例支付业务酬金。

  阿里巴巴、华为技术、中兴视通等在内的大量优质企业客户提供短彩信发送服务。

  业口碑,为尚通科技赢得了较高的技术优势,获得了较高的服务能力和行业口碑。

  及国家机关办公及行政管理系统,并可帮助已具备了OA(办公自动化管理软件)、

  CRM(客户资源管理软件)、ERP(企业资源计划管理软件)、SCM(供应链

  尚通标准化SDK软件开发包(短信接口)适应Basic、C、C#、Java等多

  种主流开发语言,适应Windows、Linux、Unix等运行环境,彻底解决各类客户

  动信息传输服务企业具有较高综合数据处理能力的体现,只有贯通所有技术节点,

  处理速度,使平台在面对“618”、“双11”、“双12”等短信发送量亿级的业

  动对短信的接收情况和流量变动进行数据分析,既为短信通道调度提供数据依据,

  较大,一定程度地降低了尚通科技的服务成本,也为尚通科技提供了样板性工程,

  能流量类。其中,2018年第一大供应商石家庄星桥电子科技有限公司(以下简

  称“石家庄星桥”)、第二大供应商北京达通天地科技有限公司(以下简称“北京

  达通“)曾为尚通科技的关联方,尚通科技2018年向其采购金额合计为7,024.61

  (1)分别列示尚通科技SaaS业务、PaaS业务近两年一期前五大客户及供

  (3)核实SaaS业务、PaaS业务前五大客户及供应商中的其他主体与尚通

  作的短信业务供应商中,考虑石家庄星桥、北京达通合作的运营商通道质量较好,

  企业短信发送的及时性和稳定性高于其他通道,因此尚通科技向其采购金额较高。

  2018年向石家庄星桥和北京达通采购的短信主要为行业通知类短信,故单价较

  在运营产品的过程中,根据协议约定向石家庄星桥支付,分成价格为5,000元/

  月。尚通科技与北京达通的分成价格也为5,000元/月。根据尚通科技与其他供

  应商深圳市智语科技有限公司、北京腾达讯通科技有限公司签订的合作运营协议,

  西鼎尚实业有限公司的员工申巍和姚跃生,于2015年12月通过受让第三方股

  权的形式,持有北京达通50%的股权,2016年6月黄文伟成为北京尚通的员工。

  年12月,黄文伟从北京尚通离职。2018年7月,申巍和姚跃生将其持有的石

  户和供应商与尚通科技主要股东、董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。

  问题6、草案显示,尚通科技SaaS业务服务大中型客户超过15,000名,

  拥有1,400家合作伙伴,服务用户近10万家。而其2016年披露的《公开转让

  说明书》显示,该业务发展了近1,800家渠道代理商,积累了30万家中小企业

  不同。2016年《公开转让说明书》中披露的是自2009年4月2日成立以来,

  截止2015年12月31日,尚通科技累计服务的中小企业客户为30万家。草案

  退出。《尚通科技合作方管理办法》中第四条对合作伙伴管理原则进行明确规定:

  客户拓展能力进行分级分类。2016年《公开转让说明书》中披露的SaaS业务

  合作伙伴是近1,800家,经过几年的发展,尚通科技淘汰了新客户拓展能力较差

  综上所述,公司在草案中披露的信息线、SaaS业务主要通过合作模式获取客户,PaaS业务主要通过直接

  通科技《2018年年度报告》显示,其报告期末销售人员数量为109人,较上年

  下降28.3%。请补充说明PaaS业务的销售人员变动情况、与该业务收入增速

  托,为尚通科技SaaS云呼叫中心服务开发终端使用客户,并不经营呼叫中心服

  务的具体业务。SaaS云呼叫中心的主要服务包括客户资质审核、服务开通与产

  因此,根据《电信业务经营许可证管理办法》的相关规定,尚通科技SaaS云呼

  科技《2018年年度报告》显示,其报告期末销售人员数量为109人,较上年下

  降28.3%。请补充说明PaaS业务的销售人员变动情况、与该业务收入增速是

  2017年和2018年,尚通科技销售人员分别为152人和92人,2018年销

  售人员较2017年减少60人,主要系尚通科技停止智能流量业务和剥离北京尚

  2017年的14人增加至2018年的21人。随着尚通科技加大拓展PaaS企业短

  规模的同时,积极开发新客户,该业务的收入由2017年的3,823.42万元增幅

  据分析,PaaS业务涉及发送验证码、身份认证等敏感信息,请对以下事项进行

  看信息数据,权限分配均需要经过尚通科技办公系统的《平台权限变更申请流程》,

  12月28日,全国人民代表大会常务委员会发布实施了《关于加强网络信息保护

  子信息为能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息。根据《决定》,

  入社会信用档案并予以公布;构成违反治安管理行为的,依法给予治安管理处罚;

  通讯中泄露标的公司秘密,对于标的公司经营过程中形成的保密信息资料的制作、

  其云呼叫服务业务将被暂停,其所发送企业短信将被平台进行“失败”处理。若客

  是通过此类方式来满足客户的登录需求,北京兆维还服务了包括优酷视频、腾讯、

  的是《IDC主机托管协议》,森华易腾向尚通科技提供的是IDC主机托管服务,

  资产评估,估值为人民币1,318.88万元。2016年5月31日,豪迈投资以57

  元/股的价格购买了尚通科技526,315股股份,占尚通科技总股本比例的5%,

  产投资收益后的收入、净利润变动情况,说明本次交易作价较2016年1月的估

  2016年1月,尚通有限在股改基准日2015年12月31日的净资产评估值

  为13,188,842.01元。本次评估系尚通有限进行股份制改制而进行的评估,故采

  状况等因素后,协商确定本次增资价格为57元/股。经测算,豪迈投资增资前后,

  即2015年度和2016年度尚通科技的经营业绩与豪迈投资入股价格对应的市盈

  注:2016年11月,尚通科技以10,526,315股为基数,每10股转增20股,故豪迈投

  如上所述,豪迈投资入股时对应的尚通科技市盈率为32.46倍,低于2016

  技1,578,945股股份。截止本问询回复出具之日,豪迈投资持有尚通科技315,945

  股股份,在转让尚通科技股份1,263,000股股份过程中,豪迈投资在扣除初始投

  科技股份期间,形成了合计465.61万元的转让收益和现金分红收益,因此豪迈

  产投资收益后的收入、净利润变动情况,说明本次交易作价较2016年1月的估

  注:2017年和2018年的财务数据系模拟调整的数据,2019年1-3月为经审计的财务数

  以及处置资产投资收益后,2017年和2018年,营业收入分别为12,330.46万元和

  42.74%,发展态势良好。尚通科技营业收入增长,主要得益于尚通科技凭借优

  13,188,842.01元。该评估系尚通有限进行股份制改制而进行的评估,故采用资

  力等因素,能够客观、全面的反映尚通科技的权益价值,而尚通科技以2015年

  12月31日为基准日进行评估,目的是进行股份制改制,评估采取的是资产基础

  互联网云通信解决方案被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域,

  开拓,在云呼叫中心业务上,尚通科技已开发的SaaS云呼叫中心平台融合了呼

  系统间通过基于Slice协议的ICE中间件技术进行数据交换,使得云呼叫中心业

  尚通科技前述两项业务收入为7,425.24万元,占2018年前述业务收入的比例

  为31.37%。在移动通信业务整体市场向好的背景下,尚通科技将继续提升技术

  注2:尚通科技市盈率(P/E)=标的公司100%股权作价/2019年1-3月实际扣除非经

  注1:中嘉博创信息技术股份有限公司曾用名为:茂业物流股份有限公司、茂业通信网

  注2:梦网荣信科技集团股份有限公司曾用名为荣信电力电子股份有限公司,简称梦网

  计465.61万元的转让收益和现金分红收益,故豪迈投资本次增资尚通科技的价

  况等因素后,双方协商确定的。豪迈投资增资尚通科技至今,形成了合计465.61

  问题11、草案显示,彭澎和肖毅承诺尚通科技2019至2022年度经审计的

  别不低于人民币4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元,请对以下

  (2)彭澎、肖毅及彭澎控制的新余亿尚、新余尚为合计持有尚通科技70.87%

  21.94%、26.52%、31.45%,而补偿义务人获得股份的解限比例分别为30%、

  30%、20%、20%,请说明各年解锁比例与业绩承诺不匹配的原因,如何保障

  2019-2021的税后净利润计划累计达到2.1亿元-2.5亿元,请说明草案中业绩承

  尚通科技2017至2019年1季度,剔除智能流量业务和物联网业务的收入、

  注:2017年和2018年的财务数据系模拟调整的数据,2019年1-3月为经审计的财务

  经业务剥离后,尚通科技2017年净利润为2,744.93万元,2018年净利润

  分别不低于人民币4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元。前述业

  互联网云通信解决方案被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域,

  签署日,服务的大中型企业客户已超过15,000名,已拥有接近1,400家业务合

  2017年至2019年1季度尚通科技SaaS云呼叫中心服务业务状况如下:

  2018年企业SaaS云呼叫中心服务业务平均用户数较2017年下降了18%,

  原因为2016年工信部规定电信客户均需实名制认证,受此规定影响,部分未完

  成实名认证的客户自动退网,同时,自2016年11月起,尚通科技提高了销售

  价格,部份价格敏感型客户离网。剔除实名制影响后,各年用户保持净增长趋势,

  客户年均自然增长量平均约为8,000户左右,其中2017年净增长8,237名用户,

  2018年净增长7,555名用户,主要原因为:①尚通科技深耕于移动信息服务行

  业,在行业内的地位不断提升,合作伙伴规模由2017年的1,069家增加至2019

  年的将近1,400家,增长31%,从而促进企业用户数量的增长;②2016年的实

  名制认证促进了整个通信行业的规范,长期有利于行业的健康发展,2019年1

  趋势,2010年仅为594亿元,至2018年上升至2,127亿元,年复合增长率达

  17.29%。但国内呼叫中心市场规模相对于欧洲、北美等地区仍相差甚远另,因

  年末全国实有市场主体11,020万户,其中企业3,474万户,占31.5%,2018

  年全国新设市场主体2,149.6万户,其中新增企业670万户,增长15%,平均

  未来的经营计划,结合行业的发展趋势,预计在未来几年内,尚通科技企业SaaS

  自2016年起,尚通科技PaaS企业短信服务业务增长较快,2017年短信

  发送量为20.14亿条,同比增长806%,销售收入为3,823.42万元,同比增长

  万元,同比增长307%,2019年1-3月短信发送累计已达到58.03亿条,营业

  大冲击,但短信营销、验证码等企业短信服务的崛起给短信行业带来了新的商机,

  展状况及企业未来的经营计划,2019年4月至2024年,尚通科技PaaS企业

  短信服务业务短信发送量在2019年至2024年期间增长率为9%至16%之间。

  2017年开始通过和优势运营商进行合作,获得较低价格的短信资源。同时,随

  综上,2020年后,PaaS企业短信业务预测毛利率水平为26%,低于尚通

  科技2017年至2019年1季度实际毛利率算数平均数28.71%,尚通科技预测

  PaaS企业短信业务未来期间短信数量增长幅度与现阶段短信行业总体增幅基本

  科技主营业务毛利率有较明显下降,主要原因为呼叫业务的毛利率为70%左右,

  PaaS企业短信服务业务毛利率基本维持在26%水平,但尚通科技企业PaaS企

  收益后的净利润为3,918.16万元,同比增长1,173.23万元,增值率为42.74%;

  依据尚通科技的最新经营数据,2019年1季度尚通科技营业收入为7,425.24万

  元,净利润为1,259.72万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净

  年的实际经营状况,短信业务下半年的业务量占总业务量的61%,预计2019年

  二、彭澎、肖毅及彭澎控制的新余亿尚、新余尚为合计持有尚通科技70.87%

  充协议》中彭澎作出的业绩补偿承诺,同样适用于新余尚为和新余亿尚,具体包

  <括业绩承诺、业绩补偿方式、补偿的实施以及锁定期的安排。

  21.94%、26.52%、31.45%,而补偿义务人获得股份的解限比例分别为30%、

  30%、20%、20%,请说明各年解锁比例与业绩承诺不匹配的原因,如何保障

  所持有的因本次交易获得的股份应按25%、25%、25%、25%比例分四期解除

  四、尚通科技《2018年年度报告》中披露的三年经营规划显示,其2019-2021

  的税后净利润计划累计达到2.1亿元-2.5亿元,请说明草案中业绩承诺与前述经

  企业普惠金融的政策支持,明确了未来三年(2019-2021年)的发展战略和业绩

  能客户应用,开发大数据+普惠金融服务。尚通科技预计2019-2021年税后净利

  润累计达到2.1亿元-2.5亿元,其中云呼叫中心业务和企业短信业务实现15,500

  万元的净利润、AI智能客服业务实现1,500万元的净利润,大数据+普惠金融业

  通科技未来3-5年的业绩规划进行了充分的沟通,考虑到大数据+普惠金融服务

  的调整为2019至2021年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

  利润分别不低于人民币4,225万元、4,617万元和5,580万元,三年合计14,422

  万元,与尚通科技未来三年云呼叫中心业务和企业短信业务的业绩预测15,500

  是扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,故影响披露的具体利润数据。

  否签订竞业禁止协议。结合尚通科技2018年员工数量的变化情况,说明其是否

  尚通科技(含控股子公司)的员工数量从2018年初的349人变更为2018

  年末的209人,存在一定的人员流动,主要原因是尚通科技在2018年转让其全

  资子公司尚通(北京)科技发展有限公司(以下简称“北京尚通”)的100%股

  权后,尚通科技2018年末的员工人数不再包含北京尚通及其子公司的员工人数;

  告共更正四次,上述的1至3项系更正2016年度年报及半年报,其中第1项更

  况,第4项系工作人员误填导致;上述四项更正事项未对公司业绩产生实质影响。

  第144-146页的标题编号重复,第182页缺失了对尚通科技短信业务预计发送2020年湖南“最美科技工作者”10人上榜www.hlj8o.cn

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